作者丨楊希
原標題丨劃重點！現金管理類理財產品迎統一監管，哪些你必須知道？
2019年12月27日，萬億資管市場迎來最新重磅檔案！
銀保監會發布《關於規範現金管理類理財產品管理有關事項的通知（徵求意見稿）》（以下簡稱《通知》），對現金管理類產品的定義、投資管理、流動性管理、估值等予以明確，對使用攤餘成本法核算的現金管理類產品進行規模管控，過渡期到2020年末。
《通知》明確，現金管理類產品是指僅投資於貨幣市場工具，每個交易日可辦理產品份額認購、贖回的商業銀行或銀行理財子公司理財產品。
銀保監會、央行有關部門負責人指出，與貨幣市場基金相似，現金管理類產品面向不特定社會公眾公開發行，允許投資者每日認購贖回，容易因大規模集中贖回引發流動性風險，風險外溢性強。2018年7月補充通知釋出後，現金管理類產品規模增長較快。
據了解，《通知》整體上與貨幣市場基金等同類產品監管標準保持一致。
具體來看，《通知》提出產品投資管理要求，規定了產品投資範圍和投資集中度。同時，《通知》明確了產品的流動性管理和槓桿管控要求，細化“攤餘成本+影子定價”的估值核算要求。並且，《通知》對採用攤餘成本法進行核算的現金管理類產品實施規模管控，確保機構業務發展與自身風險管理水平相匹配。
《通知》明確指出，在銀行方面，同一商業銀行採用攤餘成本法進行核算的現金管理類產品的月末資產淨值，合計不得超過其全部理財產品月末資產淨值的30%。而對於理財子公司，同一理財子公司採用攤餘成本法進行核算的現金管理類產品的月末資產淨值，合計不得超過其風險準備金月末餘額的200倍。
以下為《通知》五大重點：
【重點一】投資管理方面：規定產品投資範圍和集中度產品投資範圍
現金管理類產品應當投資於現金，期限在1年以內（含1年）的銀行存款、債券回購、中央銀行票據、同業存單，剩餘期限在397天以內（含397天）的債券（包括非金融企業債務融資工具）、在銀行間市場和證券交易所市場發行的資產支援證券等貨幣市場工具。
不得投資於股票；可轉換債券、可交換債券；以定期存款利率為基準利率的浮動利率債券，已進入最後一個利率調整期的除外；信用等級在AA+以下的債券、資產支援證券等金融工具。
投資集中度要求
分別對每隻現金管理類產品投資於同一機構的金融工具、有固定期限銀行存款、主體評級低於AAA機構發行的金融工具，以及全部現金管理類產品投資於同一銀行存款、同業存單和債券等，提出了比例限制要求。
【重點二】過渡期至2020年底《通知》明確過渡期自《通知》施行之日起至2020年底。
過渡期內，新發行的現金管理類產品應當符合《通知》規定；對於不符合《通知》規定的存量產品，銀行、理財子公司應當按照資管新規、理財新規和《通知》要求實施整改。
過渡期結束之後，銀行、理財子公司不得再發行或者存續不符合《通知》規定的現金管理類產品。
銀保監會、央行有關部門負責人指出，《通知》明確現金管理類產品監管標準，強化業務規範管理，增強銀行、理財子公司經營的合規性和穩健性，推動銀行存量業務整改和理財子公司“潔淨起步”，避免業務無序發展，防範潛在系統性風險。
【重點三】現金管理類產品的槓桿水平不得超過120%一是加強投資組合流動性管理。規定現金管理類產品持有高流動性資產比例下限和流動性受限資產比例上限。
二是加強槓桿管控。要求現金管理類產品的槓桿水平不得超過120%。
三是加強久期管理。限制投資組合的平均剩餘期限不得超過120天，平均剩餘存續期限不得超過240天。
四是強化投資者分散程度。對單一投資者持有份額超過50%的現金管理類產品，要求在銷售檔案中進行充分披露及標識，不得向個人投資者公開發售，避免不公平對待個人投資者；對前10名投資者集中度超過20%及50%的現金管理類產品，進一步提高投資組合久期、流動性資產持有比例等監管要求。
五是加強融資交易管理。要求加強產品同業融資的流動性、交易對手和操作風險管理，針對買入返售交易質押品採用科學合理估值方法，審慎確定質押品折扣係數等。
【重點四】估值核算：攤餘成本法產品規模設上限《通知》明確了現金管理類產品“攤餘成本+影子定價”的估值核算要求，要求銀行和理財子公司按照公允價值確定影子定價，對攤餘成本法計算的資產淨值公允性進行評估，並根據影子定價和攤餘成本法確定的資產淨值之間的偏離程度，採取相應調整措施。
《通知》規定，銀行方面，同一商業銀行採用攤餘成本法進行核算的現金管理類產品的月末資產淨值，合計不得超過其全部理財產品月末資產淨值的30%。
理財子公司方面，同一理財子公司採用攤餘成本法進行核算的現金管理類產品的月末資產淨值，合計不得超過其風險準備金月末餘額的200倍。
理財子公司成立初期，未累積足夠風險準備金之前開展的現金管理類產品業務規模，經銀行業監督管理機構同意，採取統一措施妥善安排。
【重點五】審慎確認大額認購申請一是加強認購贖回管理。對於產品認購，要求審慎確認大額認購申請，合理控制產品投資者結構；對於產品贖回，要求加強對鉅額贖回的管控，針對具體情形明確強制贖回費用、延期辦理部分贖回申請或者延緩支付贖回款項等措施。
二是加強銷售管理。銷售現金管理類產品，應加強投資者適當性管理，充分披露資訊和揭示風險，不得宣傳或者承諾保本保收益，不得誇大或者片面宣傳現金管理類產品的投資收益或者過往業績。
銀保監會、央行有關部門負責人認為，制定《通知》是落實資管新規、理財新規和《理財子公司辦法》等制度要求的具體舉措，有利於規範現金管理類產品業務運作，防止不規範產品無序增長和風險累積，穩定市場預期，推動業務規範可持續發展。
附《通知》全文：
中國銀保監會、中國人民銀行就《關於規範現金管理類理財產品管理有關事項的通知（徵求意見稿）》公開徵求意見的公告
為加強對現金管理類理財產品監督管理，促進商業銀行和商業銀行理財子公司理財業務規範健康發展，保護投資者合法權益，銀保監會、人民銀行起草了《關於規範現金管理類理財產品管理有關事項的通知（徵求意見稿）》，現向社會公開徵求意見，公眾可以通過以下途徑反饋意見：
一、通過電子郵件將意見傳送至：yhlc@cbirc.gov.cn
二、通過信函方式將意見寄至：北京市西城區金融大街甲15號中國銀保監會（郵編：100140），並請在信封上註明“現金管理類理財產品通知徵求意見”字樣。
意見反饋截止時間為2020年1月13日。
中國銀保監會 中國人民銀行
2019年12月27日
中國銀保監會、中國人民銀行就《關於規範現金管理類理財產品管理有關事項的通知（徵求意見稿）》公開徵求意見根據《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱資管新規）、《關於進一步明確規範金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》（以下簡稱補充通知）、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱理財新規）、《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司辦法》）等相關規定，銀保監會、人民銀行起草了《關於規範現金管理類理財產品管理有關事項的通知（徵求意見稿）》（以下簡稱《通知》），現向社會公開徵求意見。根據各界反饋意見，進一步修改完善後適時釋出實施。
《通知》為資管新規、理財新規、《理財子公司辦法》的配套制度，按照補充通知關於現金管理類理財產品（以下簡稱現金管理類產品）應嚴格監管的要求，對商業銀行、商業銀行理財子公司（以下簡稱理財子公司）發行的現金管理類產品提出了具體監管要求。
《通知》整體上與貨幣市場基金等同類產品監管標準保持一致，主要內容包括：明確現金管理類產品定義；提出產品投資管理要求，規定投資範圍和投資集中度；明確產品的流動性管理和槓桿管控要求；細化“攤餘成本+影子定價”的估值核算要求；加強認購贖回和銷售管理；明確現金管理類產品風險管理要求，對採用攤餘成本法進行核算的現金管理類產品實施規模管控，確保機構業務發展與自身風險管理水平相匹配。
在過渡期安排方面，《通知》充分考慮對機構業務經營和金融市場的潛在影響，合理設定過渡期，明確過渡期為《通知》施行之日起至2020年底，促進相關業務平穩過渡。過渡期內，新發行的現金管理類產品應當符合《通知》規定；對於不符合《通知》規定的存量產品，銀行、理財子公司應當按照資管新規、理財新規和《通知》要求實施整改。過渡期結束之後，銀行、理財子公司不得再發行或者存續不符合《通知》規定的現金管理類產品。
制定《通知》是落實資管新規及其補充通知、理財新規和《理財子公司辦法》的具體舉措，有利於統一同類資管產品監管標準，防範不公平競爭和監管套利；有利於增強現金管理類產品業務經營的合規性和穩健性，防止不規範產品無序增長和風險累積，推動銀行存量理財業務整改和理財子公司“潔淨起步”；有利於明確資管新規過渡期後現金管理類產品的長期制度安排，穩定市場預期，消除不確定性，促進相關業務和金融市場平穩執行。
下一步，銀保監會、人民銀行將加強對現金管理類產品業務的監督管理，推動銀行、理財子公司依法合規展業，穩妥推進理財業務規範轉型和平穩過渡，保護投資者合法權益，實現理財業務規範健康發展。
關於規範現金管理類理財產品管理有關事項的通知（徵求意見稿）各銀保監局，中國人民銀行上海總部，各分行、營業管理部、省會（首府）城市中心支行、副省級城市中心支行，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行，商業銀行理財子公司：
為加強對商業銀行、商業銀行理財子公司（以下簡稱銀行理財子公司）現金管理類理財產品（以下簡稱現金管理類產品）的監督管理，促進現金管理類產品業務規範健康發展，依法保護投資者合法權益，現就規範現金管理類產品管理有關事項通知如下：
一、（定義）本通知所稱現金管理類產品是指僅投資於貨幣市場工具，每個交易日可辦理產品份額認購、贖回的商業銀行或者銀行理財子公司理財產品。在產品名稱中使用“貨幣”“現金”“流動”等類似字樣的理財產品視為現金管理類產品，適用本通知。
國務院銀行業監督管理機構、中國人民銀行依照法律、行政法規、本通知的規定和審慎監管原則，對現金管理類產品運作實施監督管理。
二、（投資範圍與投資限制）現金管理類產品應當投資於以下金融工具：
（一）現金；
（二）期限在1年以內（含1年）的銀行存款、債券回購、中央銀行票據、同業存單；
（三）剩餘期限在397天以內（含397天）的債券、在銀行間市場和證券交易所市場發行的資產支援證券；
（四）國務院銀行業監督管理機構、中國人民銀行認可的其他具有良好流動性的貨幣市場工具。
現金管理類產品不得投資於以下金融工具：
（一）股票；
（二）可轉換債券、可交換債券；
（三）以定期存款利率為基準利率的浮動利率債券，已進入最後一個利率調整期的除外；
（四）信用等級在AA+以下的債券、資產支援證券；
（五）國務院銀行業監督管理機構、中國人民銀行禁止投資的其他金融工具。
前款所述債券的信用等級應當主要參照最近一個會計年度的主體信用評級，如果對發行人同時有兩家以上境內評級機構評級的，應當選擇使用評級較低、違約概率較大的外部評級結果。商業銀行、銀行理財子公司不應完全依賴外部評級機構的評級結果，還需結合內部評級進行獨立判斷和認定。
三、（投資集中度）現金管理類產品投資於相關金融工具的，應當符合以下要求：
（一）每隻現金管理類產品投資於同一機構發行的債券及其作為原始權益人的資產支援證券的比例合計不得超過該產品資產淨值的10%，投資於國債、中央銀行票據、政策性金融債券的除外；
（二）每隻現金管理類產品投資於所有主體信用評級低於AAA的機構發行的金融工具的比例合計不得超過該產品資產淨值的10%，其中單一機構發行的金融工具的比例合計不得超過該產品資產淨值的2%；本款所稱金融工具包括債券、銀行存款、同業存單、相關機構作為原始權益人的資產支援證券及國務院銀行業監督管理機構認可的其他金融工具；
（三）每隻現金管理類產品投資於有固定期限銀行存款的比例合計不得超過該產品資產淨值的30%，投資於有存款期限，根據協議可提前支取的銀行存款除外；每隻現金管理類產品投資於主體信用評級為AAA的同一商業銀行的銀行存款、同業存單佔該產品資產淨值的比例合計不得超過10%；
（四）全部現金管理類產品投資於同一商業銀行的存款、同業存單和債券，不得超過該商業銀行最近一個季度末淨資產的10%；
（五）商業銀行、銀行理財子公司現金管理類產品擬投資於主體信用評級低於AA+的商業銀行的銀行存款與同業存單的，應當經本機構董事會審議批准，相關交易應當事先徵得託管機構的同意，並作為重大事項履行資訊披露程式。
非因主觀因素導致突破前款各項比例限制的，商業銀行、銀行理財子公司應當在10個交易日內調整至符合要求，國務院銀行業監督管理機構規定的特殊情形除外。
四、（流動性和槓桿管控要求）現金管理類產品應當確保持有足夠的具有良好流動性的資產，其投資組合應當符合以下要求：
（一）每隻現金管理類產品持有不低於該產品資產淨值5%的現金、國債、中央銀行票據、政策性金融債券；
（二）每隻現金管理類產品持有不低於該產品資產淨值10%的現金、國債、中央銀行票據、政策性金融債券以及五個交易日內到期的其他金融工具；
（三）每隻現金管理類產品投資到期日在10個交易日以上的債券買入返售、銀行定期存款（含協議約定有條件提前支取的銀行存款），以及資產支援證券、因發行人債務違約無法進行轉讓或者交易的債券等由於法律法規、合同或者操作障礙等原因無法以合理價格予以變現的流動性受限資產，合計不得超過該產品資產淨值的10%；
（四）每隻現金管理類產品的槓桿水平不得超過120%，發生鉅額贖回、連續3個交易日累計贖回20%以上或者連續5個交易日累計贖回30%以上的情形除外。
非因主觀因素導致突破前款第（二）（四）項比例限制的，商業銀行、銀行理財子公司應當在10個交易日內調整至符合要求；非因主觀因素導致突破前款第（三）項比例限制的，商業銀行、銀行理財子公司不得主動新增流動性受限資產的投資。
五、（投資組合久期管理）商業銀行、銀行理財子公司每隻現金管理類產品投資組合的平均剩餘期限不得超過120天，平均剩餘存續期限不得超過240天。
本通知所稱現金管理類產品投資組合平均剩餘期限的計算公式為：
現金管理類產品投資組合平均剩餘存續期限的計算公式為：
投資組合中債券的剩餘期限和剩餘存續期限是指計算日至債券到期日為止所剩餘的天數，以下情況除外：
允許投資的可變利率或者浮動利率債券的剩餘期限以計算日至下一個利率調整日的實際剩餘天數計算。
允許投資的可變利率或者浮動利率債券的剩餘存續期限以計算日至債券到期日的實際剩餘天數計算。
六、（攤餘成本和影子定價）商業銀行、銀行理財子公司應當按照《企業會計準則》和《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》關於金融資產估值核算的相關規定，確認和計量現金管理類產品的淨值。在確保現金管理類產品資產淨值能夠公允地反映投資組合價值的前提下，可採用攤餘成本法對持有的投資組合進行會計核算，但應當在銷售檔案中披露該核算方法及其可能對產品淨值波動帶來的影響；估值核算方法在特殊情形下不能公允反映現金管理類產品價值的，可以採用其他估值方法，該特殊情形及採用的估值方法應當在銷售檔案中約定。
現金管理類產品採用攤餘成本法進行核算的，應當採用影子定價的風險控制手段，對攤餘成本法計算的資產淨值的公允性進行評估。
當影子定價確定的現金管理類產品資產淨值與攤餘成本法計算的資產淨值正偏離度絕對值達到0.5%時，商業銀行、銀行理財子公司應當暫停接受認購併在5個交易日內將正偏離度絕對值調整到0.5%以內。當負偏離度絕對值達到0.25%時，商業銀行、銀行理財子公司應當在5個交易日內將負偏離度絕對值調整到0.25%以內。當負偏離度絕對值達到0.5%時，商業銀行、銀行理財子公司應當採取相應措施，將負偏離度絕對值控制在0.5%以內。當負偏離度絕對值連續兩個交易日超過0.5%時，商業銀行、銀行理財子公司應當採用公允價值估值方法對持有投資組合的賬面價值進行調整，或者採取暫停接受所有贖回申請並終止產品合同進行財產清算等措施。
前款所述情形及其處理方法應當事先在銷售檔案中約定並進行資訊披露。影子定價與攤餘成本法確定的現金管理類產品資產淨值的偏離度＝ 。其中，NAVs為影子定價確定的現金管理類產品資產淨值，NAVa為攤餘成本法確定的現金管理類產品資產淨值。
七、（產品認購和贖回）為保護投資者的合法權益，商業銀行、銀行理財子公司可以依照相關法律法規以及銷售檔案的約定，在特定市場條件下暫停或者拒絕接受一定金額以上的資金認購。
當日認購的現金管理類產品份額應當自下一個交易日起享有該產品的分配權益；當日贖回的現金管理類產品份額自下一個交易日起不享有該產品的分配權益，國務院銀行業監督管理機構認定的特殊現金管理類產品品種除外。
商業銀行、銀行理財子公司應當建立健全內部流動性風險控制制度，細化流動性風險管理措施。在滿足相關流動性風險管理要求的前提下，當現金管理類產品持有的現金、國債、中央銀行票據、政策性金融債券以及5個交易日內到期的其他金融工具佔產品資產淨值的比例合計低於5%且偏離度為負時，商業銀行、銀行理財子公司應當對當日單個產品投資者申請贖回份額超過現金管理類產品總份額1%以上的贖回申請徵收1%的強制贖回費用，並將上述贖回費用全額計入該現金管理類產品財產。商業銀行、銀行理財子公司與託管機構協商確認上述做法無益於現金管理類產品利益最大化的情形除外。上述情形及處理方法應當事先在銷售檔案中約定。
為公平對待不同類別產品投資者的合法權益，商業銀行、銀行理財子公司應當在現金管理類產品的銷售檔案中約定，單個產品投資者在單個開放日申請贖回份額超過該產品總份額10%的，商業銀行、銀行理財子公司可以採取延期辦理部分贖回申請或者延緩支付贖回款項的措施。
八、（投資者集中度）商業銀行、銀行理財子公司現金管理類產品允許單一投資者持有份額超過該產品總份額50%的，應當符合以下要求：
（一）在銷售檔案中進行充分披露及標識；
（二）不得向個人投資者公開發售；
（三）不得采用攤餘成本法進行會計核算，或者80%以上的資產應當投資於現金、國債、中央銀行票據、政策性金融債券以及5個交易日內到期的其他金融工具。
商業銀行、銀行理財子公司應當對現金管理類產品的投資者集中度實施嚴格的監控與管理，根據投資者集中度情況對投資組合實施調整，並遵守以下要求：
當前10名投資者的持有份額合計超過現金管理類產品總份額的50%時，投資組合的平均剩餘期限不得超過60天，平均剩餘存續期限不得超過120天，投資組合中現金、國債、中央銀行票據、政策性金融債券以及5個交易日內到期的其他金融工具佔該產品資產淨值的比例合計不得低於30%；
當前10名投資者的持有份額合計超過現金管理類產品總份額的20%時，投資組合的平均剩餘期限不得超過90天，平均剩餘存續期限不得超過180天，投資組合中現金、國債、中央銀行票據、政策性金融債券以及5個交易日內到期的其他金融工具佔該產品資產淨值的比例合計不得低於20%。
商業銀行、銀行理財子公司應當在每個交易日10:00前將現金管理類產品前一交易日前10名投資者合計持有比例等資訊報送託管機構，託管機構依法履行投資監督職責。非因商業銀行、銀行理財子公司主觀因素導致突破前款第（一）（二）項比例限制的，商業銀行、銀行理財子公司應當在10個交易日內調整至符合要求，國務院銀行業監督管理機構規定的特殊情形除外。
商業銀行、銀行理財子公司單隻現金管理類產品前10名投資者的持有份額合計超過該產品總份額50%的，當投資組合中現金、國債、中央銀行票據、政策性金融債券以及5個交易日內到期的其他金融工具佔該產品資產淨值的比例合計低於10%且偏離度為負時，商業銀行、銀行理財子公司應當對投資者超過該產品總份額1%以上的贖回申請徵收1%的強制贖回費用。
商業銀行、銀行理財子公司應當在現金管理類產品的半年和年度報告中，披露每隻現金管理類產品前10名投資者的類別、持有份額及佔總份額的比例等資訊。
現金管理類產品存續期間，如出現單一投資者持有產品份額達到或者超過該產品總份額20%的情形，為保障其他投資者的權益，商業銀行、銀行理財子公司應當在定期報告中披露該投資者的類別、持有份額及佔比、持有份額變化情況及產品風險等資訊，國務院銀行業監督管理機構認定的特殊情形除外。
九、（宣傳銷售）商業銀行、銀行理財子公司銷售現金管理類產品，應當加強投資者適當性管理，向投資者充分披露資訊和揭示風險，不得宣傳或者承諾保本保收益，不得誇大或者片面宣傳現金管理類產品的投資收益或者過往業績。
十、（風險控制）商業銀行、銀行理財子公司應當根據現金管理類產品的業務性質和風險特徵，建立健全現金管理類產品的業務管理制度，制定和實施相應的風險管理政策和程式，確保持續有效地識別、計量、監測和控制相關業務的各類風險，確保現金管理類產品管理規模與自身的人員儲備、投研和客戶服務能力、風險管理和內部控制水平相匹配。
商業銀行、銀行理財子公司應當建立健全現金管理類產品壓力測試製度，針對單隻現金管理類產品，合理審慎設定並定期稽核壓力情景，審慎評估各類風險對現金管理類產品的影響，壓力測試的資料應當準確可靠並及時更新，壓力測試頻率應當與現金管理類產品的規模和複雜程度相適應，並制定有效的現金管理類產品應急計劃，確保其可以應對緊急情況下的產品贖回需求。
商業銀行、銀行理財子公司應當對採用攤餘成本法進行核算的現金管理類產品實施規模控制。同一商業銀行採用攤餘成本法進行核算的現金管理類產品的月末資產淨值，合計不得超過其全部理財產品月末資產淨值的30%。同一銀行理財子公司採用攤餘成本法進行核算的現金管理類產品的月末資產淨值，合計不得超過其風險準備金月末餘額的200倍。國務院銀行業監督管理機構可結合現金管理類產品的合規運作情況、風險管理水平與認購贖回機制安排等，適時調整上述比例。
商業銀行、銀行理財子公司應當審慎設定投資者在提交現金管理類產品贖回申請當日取得贖回金額的額度，對單個投資者在單個銷售渠道持有的單隻產品單個自然日的贖回金額設定不高於１萬元的上限。
十一、（交易管理）商業銀行、銀行理財子公司應當加強現金管理類產品開展同業融資的流動性風險、交易對手風險和操作風險等風險管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原則對交易對手實施盡職調查和准入管理，設定適當的交易限額並根據需要進行動態調整。
商業銀行、銀行理財子公司應當建立健全買入返售交易質押品的管理制度，採用科學合理的質押品估值方法，審慎確定質押品折扣係數，確保其能夠滿足正常和壓力情景下融資交易的質押品需求，並且能夠及時向相關交易對手履行返售質押品的義務。現金管理類產品與相關交易對手開展買入返售交易的，可接受的合格質押品應當與銷售檔案約定的投資範圍保持一致。
十二、（過渡期安排）本通知自X年X月X日起施行。過渡期自本通知施行之日起至2020年底。
過渡期內，新發行的現金管理類產品應當符合本通知規定；對於不符合本通知規定的存量產品，商業銀行、銀行理財子公司應當按照《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》《商業銀行理財業務監督管理辦法》和本通知相關要求實施整改。
過渡期結束之後，商業銀行、銀行理財子公司不得再發行或者存續不符合本通知規定的現金管理類產品。
十三、政策性銀行、農村合作銀行、農村信用合作社、外國銀行分行等其他銀行業金融機構開展現金管理類產品業務，適用本通知規定。
年 月 日
（此件發至銀保監分局與地方法人銀行業金融機構、外國銀行分行）