袁紹自從官渡戰敗後，就一直鬱鬱寡歡，最終染上了重病，在曹操再次來到官渡、虎視眈眈嚴密注視著河北局勢時，到了建安七年（202）五月，袁紹竟然病逝了。袁紹共有三個兒子∶長子袁譚，次子袁熙，幼子袁尚。《典論》稱，袁譚年長而仁義，袁尚年少而俊美，袁紹的後妻劉氏喜愛袁尚，多次在袁紹面前稱讚袁尚的才能，袁紹也感到袁尚的容貌不同凡響，打算立其為繼承人，但一直沒有確定下來，卻將長子袁譚過繼給哥哥為繼子，並將其外派為青州刺史。劉氏個性殘忍、嫉妒，袁紹死後，屍體尚未入殮，劉氏就命人將袁紹生前寵愛的五個妾全部殺死，又害怕死者會在地下與袁紹相見，又將這五個屍首的頭髮剃掉、臉上塗成黑色，毀壞了她們的容貌；袁尚又殺了這五人的全家。
袁譚素來厭惡逢紀、審配二人，而辛評、郭圖又與逢紀、審配二人矛盾很深，遂投靠了袁譚。等到袁紹去世後，眾人都因袁譚年長，打算立其為繼承人，但審配等人擔心一旦袁譚被立，他們會為辛評等人所害，遂謊稱接到了袁紹的遺命，擁立袁尚為繼承人。等到袁譚回到鄴城後，發現袁尚已經奪位，擔任了冀州牧兼鄴侯、督四州軍事，遂只好自稱車騎將軍，率領本部人馬駐紮在黎陽，抵禦曹軍。袁尚只配給他很少一部分軍隊，還命逢紀隨軍監視。袁譚要求給自己增兵，但審配等人擔心袁譚心存不軌，又拒不發兵。袁譚忍無可忍，勃然大怒，遂誅殺了逢紀。
建安七年（公元202年）九月，曹操率軍渡過了黃河，向黎陽的袁譚發起了進攻。袁譚向袁尚告急，袁尚留下審配防守鄴城，親自率領大軍南下救援。《述徵記》稱，在黎陽城西南七里有袁譚城，袁譚城西南三里又有一座城，是曹操進攻袁譚時修築的。《浚縣誌》稱∶袁譚城現在稱作團城。從九月一直打到建安八年（公元203年）二月，在這將近半年時間裡，袁軍與曹軍多次交手，袁譚、袁尚屢戰屢敗，最後，只好退入黎陽城內，固守不戰。
在曹操進攻黎陽時，李典與程昱等人用船運送軍糧。袁尚的魏郡太守高蕃率軍駐紮在黃河岸上，切斷了黃河河道。曹操命令李典、程昱∶ “如果水路不通，就從陸路走。”李典與眾將商議∶ “高蕃的軍隊鎧甲很少，只是依仗有黃河天險，有懈怠之心，警惕性並不高，如果我軍發起攻擊，一定能夠將其擊敗。行軍打仗，連皇帝也不從中制約，只要是對國家有利的，在外的將帥自然可以獨斷專行。我認為應該立即對敵人發起攻擊。”程昱也表示同意，於是，李典遂率領曹軍北渡黃河，一舉擊破了高蕃部，曹軍的糧道遂保持了暢通。
建安八年（公元203年）二月，曹軍進抵黎陽城下，雙方在黎陽城下再次決戰，袁譚、袁尚再次戰敗。曹軍將要把黎陽包圍起來，袁譚、袁尚見情況不妙，遂趁夜撤離黎陽，逃回了鄴城。建安八年四月，曹操率領軍隊一直追到鄴城城下，收割了周邊的小麥，又攻克陰安（今河南省清豐縣北二十里）。
在雙方爭奪河東的同時，袁尚還聯絡荊州牧劉表，從南面牽制曹操，劉表遂派劉備率軍北上，進攻豫州。
經過了精心的準備。劉備率軍從新野北上，一直推進到葉縣（今河南省葉縣），曹操命令偏將軍于禁、裨將軍李典跟隨河南尹夏侯惇率軍抵禦，兩軍在葉縣附近相持了很久。一天，劉備突然燒燬自家營壘，率軍南撤。夏侯惇當即決定與于禁一起南下，留下李典守衛大營。果然，劉備在博望（今河南省南陽市方城縣博望鎮）一帶設下伏兵，夏侯惇等人落入劉備的伏擊圈內，被打得大敗，李典率軍趕來救援，劉備望見曹軍還有援軍，遂撤出了戰鬥。這就是《三國演義》“火燒博望”的來歷，作者把劉備燒燬自家營壘撤退，理解為在伏擊圈裡用火燒曹軍，才演繹出一出"火燒博望"的故事來，而且，此戰規模並不大，當時，諸葛亮並未出山，與他毫無關係。
雖然曹操面臨河東郭援、荊州劉備、正面二袁三面作戰，但在河東地區有文武雙全的司隸校尉鍾繇的妥善應對，在南線，雖然夏侯惇是常敗將軍，但與之對壘的劉備也好不到哪兒去，因此，兩線並沒有給曹操帶來多少麻煩，而真正給曹操帶來麻煩的卻是鄴城的二袁。
按理說，曹軍已經兵臨鄴城城下，西線和南線也都打退了敵人，曹操只需一鼓作氣拿下鄴城即可，或者將鄴城長期圍困也是一個辦法，可是，令人百思不得其解的是，曹軍竟然在五月撤軍了。其間究竟有什麼隱情呢?
《三國志》和《資治通鑑》並沒有給出令人滿意的答案，但《後漢書·袁紹傳》道出了其中的真實原因∶“操軍進，尚逆擊破操，操軍還許。”胡三省據此判斷∶這就是後來諸葛亮在《後出師表》（此表有人認為是後人偽作）中所說的曹操“逼於黎陽”時也，曹操肯定在此戰敗過。盧弼在《三國志集解》中也認為∶既然曹軍已經攻到鄴城城下，哪有來去匆匆的道理?結合後來劉表給袁譚的書信中曾說到“摧嚴敵於鄴都”之語以及在此戰以後曹操就下達了《五月己酉令》（敗軍抵罪令），還有《後漢書·袁紹傳》中袁譚對袁尚說∶趁著曹軍尚未渡過黃河，“出兵掩之，可令大潰”等等這些蛛絲馬跡，可以判斷，曹軍在鄴城城下被袁譚、袁尚聯手擊敗。曹軍的退卻實屬無奈，只是曹魏避諱戰敗才沒有記載而已。
在這種情況下，是繼續滯留鄴城死磕還是撤回許都、以圖後舉?郭嘉向曹操建議道∶“袁紹喜愛他這兩個兒子，臨死前一直不知道該立哪個為繼承人。如今，袁譚、袁尚二人權力相當，各有黨羽，郭圖、逢紀是二人的謀士，必定會在二人之間製造矛盾，二人勢必反目成仇。我們急於進攻的話，他們就會團結起來，一致對外；如果緩一緩，二人必定會相互爭鬥。不如南下荊州，做出要進攻劉表的樣子，以靜觀其變，等到二人相鬥後，再發起進攻，可一舉將其平定。”
據《資治通鑑》記載，此時逢紀已為袁譚所殺，要麼記載錯誤；要麼郭嘉並不知情；要麼《三國志·郭嘉傳》的這一記載本身就是假的，是作者在替曹操因軍敗撤退尋找理由，以彌補史書中出現的漏洞————因郭嘉去世較早，很多事情在當時的人們中已難以求證，他是一個最佳的彌縫的人選，因此，《三國志》中的郭嘉有很多非常神奇的判斷，其實，都不能排除是作者拿後來發生的事故意安在郭嘉身上，以解釋曹操在當時的某些決策。就拿此次郭嘉的這一建議來說，如果郭嘉當真說過這話，既然已經確定了這一方略，那麼，為什麼在不久以後袁譚向曹操求救時，曹操還猶豫再三呢?反而在荀攸和袁譚的使者辛毗的一再勸說下才北上呢?因此，曹操這次將鄴城這塊到嘴邊的肉又吐出來，最大的可能是他不得不吐出來，而並不是他和郭嘉對二袁將來的關係發展有什麼神奇的先見之明。